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加速进军医疗健康产业,江河集团抛售优质资产缓解现金流
2019-01-24 10:18:12来源:中国建设报    作者:高洋洋

为寻求建筑装饰之外新的业务增长点,江河创建集团股份有限公司(以下简称“江河集团”)没少下功夫。前不久,为持续加大在医疗健康产业的资金投入,江河集团全资子公司江河香港控股有限公司的全资子公司RGI不惜以14.896亿港元向云南城投集团全资子公司彩云国际投资有限公司(以下简称“彩云国际”)转让控股子公司承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)18.16%的股权。

上述交易完成没多久,江河集团就于1月3日收到了上交所的问询函。上交所方面认为,此次交易带有较强的融资性质,需要补充披露无法完成协议中对赌条件的风险以及相应补偿款的来源等。此外,在建筑装饰领域有一定品牌优势的承达集团对于江河集团而言属于优质资产,需要就此次交易价格的合理性以及未来对归母净利润的影响等作出说明。

一方面进军医疗健康产业还要继续投入大笔资金,另一方面公司现金流出现短缺,江河集团无奈之下只有选择出售核心优质资产以回流资金。就此,江河集团董事会秘书刘飞宇接受中国建设报记者采访时表示,彩云国际入股承达集团后,将充分发挥其母公司在城市开发领域的资源优势以及承达集团在建筑装饰的专业和品牌优势,通过双方的业务协同、资源共享和优势互补,为承达集团在中国大陆的建筑装饰业务带来增量市场。另外,在保持建筑装饰业务平稳增长的基础上集中优势资源做大医疗健康业务,是公司目前的重要发展战略。此次转让承达集团部分股份所得资金将主要用于收购澳大利亚一家医疗服务公司。

转让优质资产部分股权遭质疑背后

公开资料显示,承达集团成立于2001年,主要为大型公共建筑、高档住宅、高档酒店及城市地标提供室内装饰服务。2012年,江河集团收购承达集团85%股权,2014年又进一步收购了剩余15%股权。经过一段时间发展,承达集团于2015年年底在香港联交所上市。目前,承达集团主要业务集中在香港、澳门及大陆地区一线城市。

数据显示,承达集团近3年净利润分别约合人民币3.2亿元、3.67亿元、3.52亿元,分别相当于江河集团同期净利润的92.8%、78.23%、59.46%。从这一点上看,上交所在问询函中指出“承达集团属于江河集团较重要的优质资产”的确不无道理。

上述交易之所以遭到上交所的质疑,源于交易价格“打了折扣”。根据公告,转让价格按协议签署前连续90个交易日平均收盘价的85%作为基准。据此,以每股4.43港元计算,对应平均公开市场价应该为17.37亿港元,折让后最终成交价为14.896亿港元。对此,上交所要求江河集团说明评估交易价格的公允性与合理性、交易是否存在损害其利益的情况;量化评估股权转让对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。

此外,上述交易条款中还包含股价补偿和买方售回权等对赌条约:协议签署18个月内,若承达集团股价连续90个交易日低于每股转让价的1.1倍,RGI向彩云国际现金补偿未达到1.1倍股价的部分;若股价连续90个交易日低于每股转让价,彩云国际有权以每股转让价将承达集团回售给RGI。中国建设报记者查询获悉,协议签署后至2019年1月8日,承达集团的股价均低于每股转让价1.1倍(4.873港元)。

除了包含对赌条约,上交所还认为该交易带有较强的融资性质。“若交易后承达集团股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍,相当于年化融资成本约30%。”对此,上交所要求江河集团就是否存在无法完成对赌条约的潜在风险以及应对措施进行说明;若股价下行触发对赌条约,说明支付补偿款或回购款的资金来源与安排;若支付上述补偿款或回购款,量化分析现金流的充足性以及对公司日常经营的影响。

江河集团回复上交所称,尽管对赌条约约定了股价补偿和买方售回权,但条约也相对宽松,即便触发买方售回权,协议中也预留了弹性解决方案;目前公司自有资金足以覆盖上述售回金额和最大股价补偿金额,对公司现金流及生产经营不会构成重大不利影响。

北京睿信致成管理顾问有限公司总裁薛炯文向中国建设报记者分析表示,类似上述转让协议中包含股价补偿和买方售回权等对赌条约,一般是为了融资,以解燃眉之急。“这就类似于股权质押,用某种业绩承诺来吸引买方。”

不太平坦的医疗健康产业路

资料显示,江河集团前身是成立于1999年的北京江河幕墙装饰工程有限公司,并于2011年在上交所上市。2012年,江河集团收购承达集团,向室内装饰、内外装结合转型;2015年,江河集团分拆承达集团在香港联交所上市,同年并购澳大利亚最大连锁眼科医院Vision,正式进入医疗健康行业,并将医疗健康产业确立为公司建筑装饰之外的第二大主业。

2018年以来,江河集团在医疗健康产业领域的扩张速度明显加快。据天风证券研究报告,2018年10月,江河集团投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心;2018年11月,该公司以5.3亿元收购首颐医疗9.4643%股权、1887万元收购华晟医学80%股权。2019年1月3日,江河集团又向Healius(澳大利亚一家医疗服务上市公司,已持有15.93%股权)董事会发送了非限制性要约函,拟收购该公司全部已发行股份。

中国建设报注意到,江河集团多次被上交所问询,均与江河集团加速扩张医疗健康产业版图有关。江河集团宣布拟以5.3亿元收购其控股股东持有的首颐医疗全部股权后,上交所就要求江河集团结合控股股东财务及投资安排等情况,补充披露控股股东本次向其转让首颐医疗股权、退出首颐医疗的合理性。

1月9日,上交所又要求江河集团补充披露:公司对收购Healius是否有具体资金安排,相关资金安排是否可行;若继续推进收购Healius,公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展;结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力,评估收购Healius的审慎性和必要性。

除了频繁遭到上交所的问询外,在加速扩张医疗健康产业版图的同时,江河集团也面临一定现金流压力。公告显示,2018年前9月,其经营活动产生的现金流量净额为-7.54亿元。对比2017年全年,这一数据是13.89亿元。薛炯文认为,这一数据表明企业资金流出额超过流入额,对于营业收入100多亿元的企业而言,-7.54亿元并不是个小数目。

事实上,在上交所的问询函中也重点关注到了江河集团的现金流问题。例如,对于转让承达集团与此前5.3亿元收购首颐医疗股权,上交所在1月3日的问询函中就曾要求江河集团补充披露:近期资金状况与安排计划;是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况,审慎判断交易的合理性。


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